深圳市科陆电子科技股份有限公司关于转让子公司深圳市车电网络有

来源: 联商网 2019-11-08 21:06:49

证券代码:002121证券缩写:克鲁电子公告号。:2019127

深圳科禄电子科技有限公司

关于子公司深圳汽车电网有限公司49%股权转让及关联交易的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳科路电子科技有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于子公司深圳汽车电网有限公司49%股权转让及关联交易的议案》。公司董事会同意将公司持有的深圳市汽车电网有限公司(以下简称“汽车电网”)17.06%的股权转让给5.6%。119万元转让给深圳袁志华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“袁志华信”),汽车电网6.67%的股权转让给2.5%的股份。1000万元转让给深圳建新袁志投贷联动股权投资基金合伙企业(以下简称“袁志投贷”),0.27%的汽车电网股权转让给深圳新富辉第二投资合伙企业(以下简称“新富辉”),25%的汽车电网股权转让给珠海市新富辉投资合伙企业(以下简称“新富辉”),转让价格为7500万元。转让完成后,该公司仍持有汽车电网51%的股权。

鉴于:1。深圳市袁志投资有限公司(以下简称“袁志投资”)持有受让方袁志华信32.4451%的股权,为其最大股东。袁志投资持有袁志瑞信管理合伙人袁志瑞信股权投资管理有限公司(以下简称“袁志瑞信”)40%的股权,是其最大股东。袁志投资持有受让方袁志投资贷款49.50%股权,袁志信贷持有袁志投资贷款执行合伙人深圳建新袁志投资贷款关联股权投资基金管理有限公司2%股权。本公司副总裁桂国彩先生已安排在未来12个月内向员工持股平台珠海智信汇投资合伙有限公司(简称“珠海智信汇投资合伙”)出资。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,本次股权转让构成关联交易。

本次交易已经公司第七届董事会第十一次(临时)会议审议通过。附属董事汪道海先生和蔡志东先生回避就该提案进行表决。独立董事已经表达了他们的事先批准意见和独立意见。本次交易尚未提交股东大会审议,关联股东深圳袁志投资有限公司和贵国彩应弃权。

本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要相关部门批准。

二.交易对手基本信息

(1)交易对手一

1.基本信息

企业名称:深圳袁志华信新兴产业股权投资基金合伙(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

认缴出资额:12.203亿元

成立日期:2017年11月15日

住所:深圳市龙华区大朗街新市社区明朗路3号7楼707室b8室

经营范围:投资管理(法律、行政法规和国务院决定需要批准的,应当在经营前取得相关批准文件);受托管理股权投资基金(不准从事证券投资活动,不准公开募集资金开展投资活动;不得从事公共资金筹集管理业务);委托资产管理(不准从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询。

2.股权结构:深圳袁志投资有限公司持有32.4451%的股权;芜湖建新诚安投资管理有限公司持有16.6385%的股权。深圳龙华区引导基金投资管理有限公司持有16.6385%的股权。中国东方资产管理有限公司持有16.6385%的股权。中国信达资产管理有限公司持有16.6385%的股权。深圳袁志瑞信股权投资管理有限公司持有1.0009%的股权。

3.最近一年的财务指标:

截至2018年12月31日,袁志华信总资产为1,240,658,921.90元,总负债为24,403,347.07元,净资产为1,216,255,574.83元。2018年实现营业收入0元,营业利润12122583.41元,净利润12122583.41元。(已审计)

截至2019年6月30日,袁志华信总资产为1,228,426,569.19元,总负债为0元,净资产为1,228,426,569.19元。2019年1月至6月,实现营业收入0元,营业利润12,168,897.27元,净利润12,168,897.27元。(未经审计)

4.隶属关系:持有公司5%以上股份的股东远未投资并持有华信32.4451%的股份,使其成为最大股东。袁志投资持有袁志华信执行合伙人袁志瑞信40%的股份,瑞信是其最大股东,并根据深交所上市规则的相关规定构成关联关系。

(2)交易对手2

1.基本信息

企业名称:深圳建新袁志投贷联动股权投资基金合伙(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

认缴出资额:人民币100万元

成立日期:2017年12月22日

住所:深圳市龙华区大浪街新市社区明朗路3号大浪时尚镇公共服务平台707a区a10

经营范围:投资管理(法律、行政法规和国务院决定需要批准的,应当在经营前取得相关批准文件);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不公开募集资金开展投资活动的;不得从事公共资金筹集管理业务);委托资产管理(不准从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询。

2.股权结构:深圳袁志投资有限公司持有49.50%的股权;芜湖建新诚安投资管理有限公司持有49.50%的股权。深圳建新袁志投贷联动股权投资基金管理有限公司持有1%的股权。

3.最近一年的财务指标:

截至2018年12月31日,投资贷款资产总额为506,160,325.64元,负债总额为0元,净资产为506,160,325.64元。2018年,公司实现营业收入0元,营业利润3660325.64元,净利润6160325.64元。(已审计)

截至2019年6月30日,投资贷款资产总额为509,351,321.33元,负债总额为0元,净资产为509,351,321.33元。2019年1月至6月,实现营业收入0元,营业利润3,190,995.69元,净利润3,190,995.69元。(未经审计)

4.隶属关系:远非投资控股49.50%股权的深远投资贷款,远非瑞信控股50%股权的深远投资贷款执行合伙人深圳建新远非投资贷款关联股权投资基金管理有限公司,根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,形成这种关系。

(3)交易对手3

1.基本信息

企业名称:深圳新富辉第二投资合伙(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册资本:810,310元

成立日期:2019年8月12日

住所:深圳市福田区福田街福安社区深南大道4011号香港中国旅行社大厦18楼01区甲室

经营范围:投资兴办产业(具体项目另行申报)。(法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外,限制项目须经许可后方可经营)

2.股权结构:自然人高燕持股24.6832%,自然人何一民持股12.3422%,自然人毕兆明持股12.3422%,自然人卓世东持股12.3422%,自然人徐强持股12.3422%,自然人李聪持股6.1717%,自然人陈建生持股6.1717%。自然人刘婷持有6.1717%,自然人刘志刚持有2.4694%,自然人谢园树持有2.4694%,自然人李德良持有2.4694%,深圳市新富辉投资有限公司持有0.0247%。

3.最近一年的财务指标:新设立且未运行。

4.关系:公司和交易对手之间没有关系。

(4)交易对手4

1.基本信息

企业名称:珠海致新汇投资合伙(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册资本:2100万元人民币

成立日期:2018年7月5日

住所:珠海市横琴新区包华路6号105 -52756室(集中办公区)

经营范围:合伙协议记载的经营范围:自有资金投资;自有资金的工业投资;投资咨询。(依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展经营活动)。

2.股权结构:王静持有致新辉60%的股权;李普持有智新辉40%的股权。

3.最近一年的财务指标:志新会成立至今尚未开始运作。

4.关联关系:本公司副总裁桂国彩先生将于未来12个月安排向珠海智信汇投资合伙(有限合伙)出资,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成关联关系。

三.交易目标的基本信息

1.基本信息

公司名称:深圳市汽车电网有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:2.1亿元

成立日期:2016年4月5日

法定代表人:阎于震

住所:深圳市南山区西丽街科技园北区宝神路科禄大厦甲座22楼

经营范围:一般业务项目:新能源产业投资;电动汽车充电设备的生产、研发、设计、销售、安装服务;为新能源汽车提供收费服务;新能源汽车及充电技术咨询;电动汽车的销售和租赁(不包括与运营商的汽车租赁);国内货运代理;国际货运代理;从事广告业务;计算机软件的销售和开发;电力销售;物流供应链管理技术方案的开发:安全技术咨询;储能系统和设备的研发、设计、安装、销售和咨询服务;销售电动汽车、混合动力汽车和储能设施的电池和备件;国内贸易(不包括独家、独家和受控商品);从事进出口业务(法律、行政法规和国务院决定需要批准的,应当在经营前取得相关批准文件)。许可经营项目:物业管理;普通运费。冷藏运输;食品零售;新能源汽车的维护;客运服务;劳务派遣服务;互联网信息服务;电力工程建设、机电工程建设、电力设施安装(维修、试验)和电力安装工程建设。

2.股权结构:深圳科禄电子科技有限公司持有汽车电网100%的股权。

3.最近一年的财务状况:

截至2018年12月31日,车辆电网总资产509,914,897.60元,应收账款353,743,927.31元,负债总额295,142,952.92元,净资产214,771,994.60元。2018年,营业收入337,875,105.66元,营业利润30,186,589.19元,净利润32,404,196.09元,经营活动现金流量净额23,965,448.95元。(已审计)

截至2019年3月31日,车辆电网总资产508,781,925.09元,应收账款353,609,465.28元,负债总额295,430,846.04元,净资产213,351,079.05元。2019年1月至3月,营业收入51,808,838.16元,营业利润-2,006,886.60元,净利润-1,420,865.63元,经营活动现金流量净额为2,718,875.36元。(已审计)

根据万隆(上海)资产评估有限公司发布的《深圳汽车电网有限公司引入外部投资者所涉股东权益总值资产评估报告》,根据收益法评估结果,本次评估基准日(2019年3月31日)深圳汽车电网有限公司股东权益总值为2.9582亿元。

车辆电网不存在其他第三方权利,不存在涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁事项,也不存在扣押或冻结等司法措施。

本公司转让车辆电网所有权不会导致上市公司合并报表范围发生变化。

四、交易定价政策和定价依据

本次交易以车辆电网经审计的净资产和运营状况为基础,参考资产评估结果,经交易各方协商,本次交易的对价以车辆电网3亿元的整体估值为基础确定。

五、转让协议的主要内容

甲方1:深圳袁志华信新兴产业股权投资基金合伙(有限合伙)

甲方2:深圳建新袁志投贷联动股权投资基金合伙(有限合伙)

甲方3:深圳新富辉第二投资合伙企业(有限合伙)

乙方:深圳科禄电子科技有限公司

丙方:深圳汽车电网有限公司

方鼎,员工持股平台:珠海智信汇投资合伙(有限合伙)

1.这项交易

1.1各方同意丙方在交付日前的估值为3亿元,甲方以7200万元(相当于丙方出资5040万元)的价格接受乙方持有的丙方股权的24%,其中甲方以5119万元(相当于丙方出资3583.3万元)的价格接受乙方持有的丙方股权的17.06%,其中: 甲方2接受乙方2.5%的股权,乙方6.67%的股权(相当于丙方出资1400万元)以1000万元的价格转让给乙方,其中甲方0.27%的股权(相当于丙方出资56.7万元)以81万元的价格转让给甲方,丁方25%的股权(相当于丙方出资5250万元)

1.2自本合同签订之日起,丙方的股权结构如下:

1.3交付日后,丙方的股权结构如下图所示:

1.4自首次支付之日起,甲方享有法律法规、本合同及公司章程规定的所有股东权利。丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲、乙、丁三方按股权比例分享。

2.交易对价的支付

2.1自本合同生效之日起15个工作日内,丁方应通过银行汇款向乙方支付丁方交易对价的50%,即人民币3750万元。

2.2在支付前提条件满足之日起5个工作日内(具体为丙、乙双方向甲方出具支付前提条件确认书之日),甲、乙、丙三方分别向乙方支付交易对价的50%,即3600万元,其中甲方向乙方支付2595.5万元,乙方向甲方支付1000万元,丙方向乙方支付40.5万元;

2.3自交付之日起90个自然日内,甲乙双方应分别通过银行汇款向乙方支付剩余的交易对价。甲方1、甲方2、甲方3应在甲方支付转让价款后5个工作日内支付转让价款。甲方1、甲方2、甲方3中的任何一方逾期支付转让价款的,视为该方违约,违约方应按每天应付价款的0.3%向乙方支付违约金。如果丁方未能在交货之日起90个自然日内支付剩余价款,则视为丁方已放弃未支付部分的股权。甲方有权选择放弃剩余价款相应比例的股权,且不构成丁方或甲方违约。放弃剩余股权受让人的一方应自放弃受让人之日起25个工作日内配合丙方完成股权变更登记。

3.支付的先决条件

3.1除非甲方另有书面决定,否则甲方本次交易的支付前提条件包括:

3.1.1乙方/丙方/丁方在本合同项下所做的所有陈述和保证在交付之日是真实、准确、完整且不误导的;

3.1.2乙方/丙方/丁方未违反本合同约定的过渡期承诺;

3.1.3乙方/丙方在交货日期前不得违反本合同的任何规定;

3.1.4丙方已获得政府主管部门的必要批准(如有必要),丙方有权组织交易。

3.1.5丁方已根据本协议约定的条件支付交易对价。

3.1.6乙方承诺在2019年12月31日前派桂国彩与丙方签订劳动合同和竞业禁止协议;丙方与丙方核心管理人员王静、李普签订了劳动合同和竞业禁止协议。丙方与桂国彩签订的劳动合同期限不少于3年。

3.1.7不存在对丙方或乙方的现有或潜在索赔,这将限制本交易或对其造成重大不利影响,或使本交易不可能或不合法;

3.1.8没有政府部门颁布、颁布、实施或通过任何会导致该交易非法或以其他方式限制或禁止该交易的法律或政府命令;

3.1.9乙方已与本合同各方签署了根据本合同约定修订的公司章程;

3.1.10乙方应向甲方发出付款通知;

3.1.11乙方和丙方应向甲方出具支付先决条件确认书

3.2虽然甲方已按照丙方/乙方/丁方提供的支付前提条件确认函完成交易对价的支付,但在甲方支付交易对价后12个月内,如果甲方在交付日期前发现丙方/乙方/丁方违反第3.1条,甲方有权要求丙方/乙方回购甲方持有的丙方股权,回购价格按第6.6条约定的方法计算。

4、丙方应于首次付款日起15个工作

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